top of page
Ara

Anonim Şirket- Limited Şirketler Hakkında Bilgi Bülteni

Yazarın fotoğrafı: ozhelvacihukukozhelvacihukuk

A.     Giriş

Ticaret dünyasının dinamik yapısı gereği, işletmelerin kuruluşunda doğru şirket türünü seçmek, başarıya giden yolda atılan en kritik adımlardan biridir. Anonim şirketler ve limited şirketler gerek hukuki gerekse mali yapılarıyla girişimcilere farklı fırsatlar ve sınırlar sunan iki temel şirket modelidir. Anonim şirketler, yüksek sermaye gereksinimi, halka arz imkânı ve geniş ortaklık yapısıyla büyük ölçekli yatırımlar için cazip bir zemin oluştururken; limited şirketler, daha düşük sermaye gereksinimi ve sınırlı sorumluluk ilkesiyle küçük ve orta ölçekli işletmelerin vazgeçilmez tercihi haline gelmiştir.

İşbu bilgi bülteninde, anonim şirketler ile limited şirketlerin karakteristik özelliklerini derinlemesine inceleyerek, iki modelin avantaj ve dezavantajlarını karşılaştıracağız. Ortaklık yapıları, sermaye düzenlemeleri, yönetim esneklikleri ve vergi avantajları gibi kilit noktalar üzerinden, iş dünyasına adım atmak isteyen girişimcilere yol göstereceğiz. İşletmenizin hedefleri doğrultusunda, doğru şirket modelini seçerek ticari hayatta sağlam bir temel atmanın sırlarını keşfedeceksiniz.


B.      Anonim Şirketler

Anonim şirket, ortakların yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu oldukları şirket türüdür. Bankacılık ve sigortacılık gibi finansal işlemler için anonim şirket kurulması gerekir. Ayrıca kanunen uygun olan diğer birçok ekonomik faaliyet için de kurulabilir. Anonim şirketler, en az 250.000-TL ana sermaye ve en az bir tüzel kişi veya gerçek kişiden oluşan ortaklar ile kurulur. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan halka açık olmayan anonim şirketler ise 500.000-TL sermayeye ile kurulabilmektedir. Anonim şirketler, sermaye temini için kanunun izin verdiği ölçüde halka açılabilir veya borç senedi ihraç edebilir.

 

C.      Anonim Şirketlerin Avantajları

Anonim şirketlerde ortakların şirket borçlarına ilişkin sorumlulukları sınırlıdır. Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye borcunu yerine getirmekle mükelleftir. Bu durum anonim şirketleri oldukça avantajlı hale getirir, çünkü ortaklar şirketin kamu borçlarından ötürü sorumlu tutulamazlar. Şirketin bu yapısı, ortakların şahsi mal varlıklarını şirketin zarar ve risklerinden korur. Ayrıca, anonim şirketlerde ortakların yönetim kurulunda bulunması zorunlu değildir. Uygulamada, anonim şirketlerin yönetim organizasyonu genellikle sektör ve alanında uzman kişiler tarafından idare edilmekte olup, bu durum şirketin istikrarlı büyümesi ve işlevselliğinin artmasını sağlar.

Şirketin yönetim pozisyonunda bulunan kişiler, aynı zamanda kamusal borç ve cezai sorumlulukları üstlenir. Böylelikle şirket ortaklarının varlıkları koruma altına alınırken, sorumluluk alanları da sınırlandırılmış olur. Bu yapı, ortakların sadece sermaye taahhütleriyle sorumlu kalarak yatırım risklerini minimize etmelerine olanak tanır ve anonim şirketlerin tercih edilme nedenlerinden biri olarak öne çıkar.

Anonim şirketlerde hisse senetleri, nama ve hamiline yazılı olmak üzere iki türe ayrılır. Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine bir hüküm bulunmadıkça devredilebilir ve devri, ciro edilerek devralana teslim edilmesiyle gerçekleşir. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri ise yalnızca teslimle şirket ve üçüncü şahıslar nezdinde hüküm ifade eder. Ayrıca anonim şirketlerde gerçek kişilerin, iki yıl süreyle ellerinde tuttukları hisseleri satmaları durumunda, bu satıştan elde edilen kazanç Gelir Vergisi’ne tabi değildir. Sermaye payı devri sırasında noter onayına ihtiyaç duyulmaması da anonim şirketlerin diğer önemli avantajlarından biridir.

Anonim şirketlerde hisselerin halka arz edilmesi mümkündür. Halka arz edilmese dahi kayıtlı sermaye sistemi seçilebilir. Kayıtlı sermaye sisteminin benimsenmesi durumunda, belirlenen üst sınıra kadar sermaye artırımı kararları yönetim kurulu tarafından alınabilir ve bu süreçte esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmez. Bu durum, genel kurul işlemleri, ticaret sicil ilan ücretleri ve diğer masraflardan tasarruf sağlar. Ayrıca, yönetim kuruluna sermaye artırımı konusunda yetki verilmesi, şirketin sermaye yapısını daha hızlı ve esnek bir şekilde yönetmesine olanak tanır.

 

D.     Anonim Şirket Dezavantajları

Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarının 250.000 TL olması, şirket türünün önemli dezavantajlarından biridir. Ayrıca, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında belirli durumlarda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu, sermayesi 1.250.000 TL üzerinde olanların avukat bulundurma yükümlülüğü gibi düzenlemeler, şirket yönetimi üzerinde ek yük oluşturabilir. Muhasebe, tescil ve sicil işlemlerindeki maliyetlerin diğer şirket türlerine kıyasla daha yüksek olması da anonim şirketlerin dezavantajları arasında yer almaktadır.

Bunun yanı sıra, anonim şirket ortakları kanunen rekabet etmeme ve sadakat yükümlülüklerine tabi tutulmamıştır. Bu durum, şirketin çıkarlarının korunmasında bazı riskler yaratabilir. Ayrıca anonim şirketlerde, ortaklıktan çıkarılma müessesesi bulunmamakta, yalnızca taahhüt edilen sermayenin ödenmesinde temerrüde düşülmesi durumunda bu konu gündeme gelebilmektedir. Bu durum, şirketin ortak yapısında esneklik sağlamada sınırlılıklar oluşturabilir.


E.      Limited Şirketler

Limited şirketler, gerçek veya tüzel kişilerin bir araya gelerek belirli bir unvan altında kurdukları, ticari hayatta önemli bir yere sahip olan esnek ve güvenilir şirket türlerinden biridir. Bu şirketler, esas sermayeleriyle tanımlanır ve sermaye, esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ancak limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık gibi özel düzenlemelere tabi sektörlerde faaliyet gösteremezler.

Genellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin tercih ettiği bu yapı, girişimcilere hem düşük sermaye gereksinimi hem de sınırlı sorumluluk ilkesiyle büyük avantajlar sunar. Limited şirketler, dinamik iş dünyasında esnek yapılarıyla dikkat çekerken, aynı zamanda girişimcilerin bireysel risklerini minimize etmelerini sağlayarak, güvenilir bir ticari altyapı sunmaktadır.

 

F.      Limited Şirket Avantajları

Ortaklık yapısı ve sorumluluk yönünden limited şirketler, tek bir ortak ile kurulabilen esnek bir şirket modelidir. Bu ortaklık yapısında, ortaklardan en az birinin müdür olarak atanması zorunludur ve şirket yönetim sorumluluğu bu kişiye devredilir. Limited şirketlerde, ortakların sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır. Bu durum, şirketin borçları nedeniyle ortakların kişisel mal varlıklarının korunmasını sağlar ve girişimciler için cazip bir yapı sunar. Ayrıca, Limited Şirketler, şirket ana sözleşmesinde belirtilen sebepler veya haklı bir gerekçeyle ortaklarını şirketten çıkarabilme yetkisine sahiptir. Bu düzenleme, şirketin işleyişine engel teşkil eden ortakların etkisini ortadan kaldırarak verimli ve sürdürülebilir bir yapı oluşturulmasına olanak tanır.

Sermaye miktarı yönünden limited şirketler, 2024 yılı itibarıyla 50.000 TL asgari sermaye ile kurulabilir. Bu sermayenin tamamının, şirket kuruluşundan itibaren 24 ay içerisinde ödenmesi yeterlidir. Bu esneklik, girişimcilerin sermaye birikimi sağlamasına ve işlerini planlı bir şekilde büyütmesine olanak tanır. Aynı zamanda, düşük asgari sermaye şartı sayesinde, Limited Şirketler küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği şirket türlerinden biri haline gelmiştir.

İmaj yönünden limited şirketler, iş dünyasında profesyonel bir iş yapısı olarak algılanır. Bu yapı, işletmenin müşteri ve yatırımcı gözünde daha prestijli bir konuma gelmesini sağlar. Ayrıca, limited şirketlerin güvenilir bir iş modeli olarak kabul görmesi, bankalardan kredi alma süreçlerinde kolaylık sunar. Finansal destek sağlama konusunda daha avantajlı bir konumda olan Limited Şirketler, ticari itibarı ve profesyonel görünümüyle işletmelere büyük fırsatlar sunar.

Destek ve teşvikler yönünden limited şirketler, girişimciler için KOSGEB gibi kamu kuruluşları tarafından sağlanan teşviklerden faydalanma imkânı sunar. Bu teşviklerden yararlanmak için şirketin kuruluşundan önce başvuru yapılması gerekmektedir. Devlet destekleri, özellikle işletmelerin başlangıç sermayesi sağlama, büyüme ve gelişme süreçlerinde önemli avantajlar sağlar. KOSGEB ve benzeri ekonomik destek paketleri, Limited Şirketlerin rekabet gücünü artırarak, işletmelerin daha sağlam bir şekilde ticari hayatta yer almasını mümkün kılar.


G.     Limited Şirket Dezavantajları

Limited şirketlerde hisse devirleri, yasal düzenlemeler gereği mutlaka noter aracılığıyla gerçekleştirilmek zorundadır. Bu durum, her hisse devri işleminde devreden ve devralan taraflar için noter masraflarını beraberinde getirir. Hisse devirlerinin noter onayı ile yapılması, işlem maliyetlerini artırarak, özellikle sık hisse devri yapılan işletmeler için önemli bir dezavantaj oluşturabilir. Ayrıca, limited şirketlerde pay sahiplerinin şirketin borçlarından dolayı sorumluluğu bulunmamakla birlikte, kamu borçları açısından bu kural geçerli değildir. Vergi ve SGK gibi kamu borçlarından dolayı, şirket ortakları, sermaye payları oranında sorumlu tutulurlar. Bu durum, şirket ortaklarının kamu yükümlülükleri karşısında daha dikkatli olmalarını gerektirir.

 

Limited şirketlerin temel dezavantajlarından biri de ticari faaliyetlerin sonlandırılma sürecidir. Şirket kapatılmak istendiğinde tasfiye sürecine gidilmesi zorunludur ve bu süreç genellikle en az 6 ay sürer. Tasfiye süresince şirketin yerleşik bir adrese sahip olması, vergi yükümlülüklerini yerine getirmeye devam etmesi ve muhasebe gibi temel hizmetlerin ücretlerini ödemesi gerekir. Bu süreç, işletme sahipleri için ek zaman ve maliyet anlamına gelir. Ayrıca, limited şirketler her türlü ekonomik amaç doğrultusunda kurulabilirken, bankacılık ve sigortacılık gibi sektörlerde faaliyet göstermeleri yasaktır. Bunun yanı sıra, limited şirketlerin tahvil çıkarma yetkileri bulunmamakta ve halka arz imkânları olmamaktadır. Bu durum, geniş çaplı finansman olanaklarından yararlanmak isteyen işletmeler için sınırlayıcı bir etken olarak öne çıkar.


H.     Karşılaştırmalı Olarak Anonim Şirketler Ve Limited Şirketler

 

· Asgari Sermaye: Anonim Şirketlerde 250.000 TL olması gerekirken, Limited Şirketlerde asgari 50.000 TL olmalıdır.

· Ortak Sayısı: Anonim Şirketlerde tek kişi ile kurulabilmekle birlikte, ortak sayısında herhangi bir sınırlama yoktur. Buna karşın, Limited Şirketlerde de tek kişi ile kurulabilir ancak ortak sayısı 50’yi geçemez.

· Payın İtibari Değeri: Anonim Şirketlerde her bir payın itibari değeri en az 1 kuruş olabilirken, Limited Şirketlerde bu değer en az 25 TL olmalıdır.

· Kayıtlı Sermaye Sistemi: Anonim Şirketler, kuruluş sırasında ya da sonradan kayıtlı sermaye sistemine geçebilirken, Limited Şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz.

· Halka Açılma: Anonim Şirketlerin halka açılma imkânı varken, Limited Şirketlerin halka açılması mümkün değildir.

·  Tahvil Çıkarma: Anonim Şirketler tahvil çıkarabilirken, Limited Şirketlerin tahvil çıkarma imkânı yoktur.

· Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkisi: Anonim Şirketlerde şirket ortağının yönetim kurulunda olması zorunlu değilken, Limited Şirketlerde en az bir ortağın müdür olarak atanması zorunludur.

· Pay Senedi Bastırılması: Anonim Şirketlerde pay senedi bastırılması zorunluyken, Limited Şirketlerde sadece ortaklığı ispat amacıyla nama yazılı olarak düzenlenebilir. Ancak, Limited Şirketlerde pay senetleri anonim şirketlerde olduğu gibi vergi avantajı sağlamaz.

· Pay Devri: Anonim Şirketlerde hamiline yazılı pay senetleri teslimle, nama yazılı pay senetleri ise ciro ve teslimle devredilebilir. Noter huzurunda devir, genel kurulda onay ve tescil şartı aranmaz. Limited Şirketlerde ise pay devri noter onaylı bir devir sözleşmesi ile yapılmalı, genel kurul tarafından onaylanmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir.

· Genel Kurul Toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin Katılımı: Anonim Şirketlerde belirli durumlarda, özellikle esas sözleşme değişikliği gibi önemli konular görüşülürken bakanlık temsilcisinin toplantılara katılımı zorunludur. Limited Şirketlerde ise böyle bir zorunluluk bulunmaz.

 

 

 

· Gerçek Kişilerin Pay Devrinde Vergi: Anonim Şirketlerde, iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin bu süre geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç gelir vergisine tabi değildir. Limited Şirketlerde ise süreye bakılmaksızın pay devrinden elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir.

· Tüzel Kişilerin Pay Devrinde Vergi: Her iki şirket türünde de en az iki yıl elde tutulan payların satışında KDV doğmaz. Ayrıca, elde edilecek kârın %75’i istisna, %25’i ise vergilendirilir.

· Avukat Bulundurma Zorunluluğu: Anonim Şirketlerde sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olanların sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu varken, Limited Şirketlerde böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.

· Kamu Borcundan Sorumluluk: Anonim Şirketlerde şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortak sorumlu olmaz. Ancak, yönetim kurulundaki ortaklar sınırsız sorumludur. Limited Şirketlerde ise şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından, ortakların sermaye payı oranında sorumluluğu bulunur.

· Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı ve Karar Nisabı: Anonim Şirketlerde esas sermayenin yarısının temsil edildiği toplantıda karar için oy çoğunluğu yeterlidir. Limited Şirketlerde ise esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir.

· Defter Tutma: Anonim Şirketlerde tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defteri kebir, envanter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteridir. Limited Şirketlerde de benzer defterler tutulur; ancak müdür/müdürler kurulunun kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine eklenebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.

 

İ.        SONUÇ

Anonim şirketler, ortakların ticari ve şahsi sorumluluklarını minimize etmeleri, sermaye paylarının kolay devredilebilmesi ve yönetimsel esneklik sağlamaları gibi avantajlarıyla öne çıkan bir şirket türüdür. Özellikle dış yatırımlar almak isteyen start-up girişimleri için anonim şirket yapısı neredeyse her zaman daha cazip bir seçenek olarak değerlendirilir. Buna karşın, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türü, daha düşük sermaye gereksinimi ve işletme yapısındaki sadeliği ile dikkat çeken limited şirketlerdir.

Her iki şirket türü de farklı ihtiyaçlara ve hedeflere hitap eden özellikler barındırmaktadır. Bu nedenle, şirket kurulum sürecinde hangi türün tercih edileceği, girişimcilerin özel koşulları, uzun vadeli hedefleri ve sektörel gereklilikler doğrultusunda belirlenmelidir. Nihayetinde doğru seçim, iş modeline en uygun yapıyı belirlemekten ve bu yapıyı işletmenin başarısını destekleyecek şekilde kullanmaktan geçer.

 

Saygılarımızla,

Özhelvacı & Partners.

 

1 görüntüleme0 yorum

Son Yazılar

Hepsini Gör

Comentarios


bottom of page